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李国东律师董事长不能履行或不履行职责时由谁负责经营管理？

董事长不能履行或不履行职责时由谁负责经营管理？

据新华社济南5月24日专电 ，“上市仅3天，山东省淄博万昌科技股份有限公司董事长高庆昌便离世。万昌科技(002581,股吧)董事长高庆昌在公司上市第二个交易日离世的消息在资本市场引起高度关注，亿元身家、上市公司董事长、坠楼疑云、上市前遭举报、千万现金、股权纷争等成为事件关键词，死因引来各种猜疑。据悉，目前公安机关已排除他杀，据高庆昌家人反映，高长期患有严重抑郁症。目前万昌科技生产经营活动一切正常，万昌科技董事长的日常工作由高庆昌女婿，现任万昌科技董事、总经理王明贤代为主持。目前，关于高庆昌的股权将如何分配还尚无定论。”

对于上述新闻报道中出现的紧急情况，即董事长不能履行职责或不履行职责时，如何安排企业的生产经营，实现企业的人事顺利交接是现代企业制度的基本特点。

《公司法》第一百零九条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”万昌科技在性质上属于股份公司，应当依法设立董事会。

《公司法》第一百一十条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”据此，万昌科技公司董事会应当依法设董事长一人。副董事长可以设，可以不设，法律并无强求，这是公司自治原则的体现。如若不设副董事长，由半数以上董事共同推举一名董事在董事长不能履行职务或不履行职务时履行董事长的职务。万昌科技董事王明贤行使董事长职务的前提是经半数以上董事推举。半数以上董事推举以何种形式表现，法律并无强求，即可以是口头的，可以是书面的。从而可知：董事行使董事长职务的权力来源于半数以上董事的推举，该程序是法定的，需要遵守。

董事可否兼任经理？《公司法》第一百一十四条规定：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”《公司法》第一百一十五条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”根据《公司法》规定经理行使公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议等相关职权。由公司的董事兼经理在董事长不能履行职务或不履行职务时履行董事长的职务符合现代公司制度的要求。

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